因?yàn)楸淮虺?ldquo;失信人”

Z先生不得不坐幾十個(gè)小時(shí)的綠皮火車來(lái)南方

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“

如今我們深夜飲酒

杯子碰到一起

都是夢(mèng)破碎的聲音

” 

From：北島《波蘭來(lái)客》 

Z先生，牙醫(yī)出身。早年就開始在北方開口腔診所，巔峰時(shí)期有64家。 

如今一身黑色球服、網(wǎng)面運(yùn)動(dòng)鞋，東北口音很重。起初說(shuō)話時(shí)候不太正臉看我們，只盯著眼前的矮矮的實(shí)木桌。不知是包廂的燈光不夠亮，還是他本身皮膚狀態(tài)很糟糕，臉上毛孔粗糙。但總感覺這些個(gè)毛孔，只是張著嘴大口呼吸外面的氧氣，卻排不出身體里的汗。 

“我是2015年下半年認(rèn)識(shí)他們的，朋友介紹的。” Z先生頓了會(huì)兒，“我只是個(gè)開牙科的醫(yī)生，財(cái)務(wù)、公司、法務(wù)...說(shuō)實(shí)在的，看牙我看得懂，其他啥都不懂。” 

Z先生說(shuō)的“他們”，是自稱大健康領(lǐng)域某上市公司原副總L先生及其團(tuán)隊(duì)，想通過(guò)資本運(yùn)作的方式，以“上市分紅”、“以股換股”等承諾，向全國(guó)各地中小口腔門診部發(fā)起并購(gòu)，聲稱將與各個(gè)門店合并財(cái)務(wù)報(bào)表，共同實(shí)現(xiàn)“上市”。 

而“他們”要設(shè)計(jì)一個(gè)私募股權(quán)基金的結(jié)構(gòu)，環(huán)環(huán)相扣，在口腔專科領(lǐng)域重新再做一家上市公司。 

彼時(shí)Z先生旗下的門診都是個(gè)體經(jīng)營(yíng)戶，雖然另有一家獨(dú)立的W公司，但64家診所的銀行流水、財(cái)務(wù)報(bào)表，都未并入W公司，而是躺在Z先生的個(gè)人銀行賬戶上。這是早年個(gè)體戶診所們的歷史遺留問(wèn)題。但L先生派來(lái)的盡調(diào)公司，還是順利完成了單方盡調(diào)。 

于是，2015年11月，Z先生和L先生控制的L公司，簽下了第一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。這份協(xié)議中顯示： 

L公司以人民幣5140.8萬(wàn)元，首批擬收購(gòu)Z先生牙科門店（36家）51%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中的60%（即人民幣3084.48萬(wàn)元），以現(xiàn)金的方式，分三期直接打入Z先生的個(gè)人銀行卡。另外40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（即人民幣 2056.32萬(wàn)元）以同等價(jià)值的L公司（即目標(biāo)上市公司）的股份作為支付對(duì)價(jià)，在后續(xù)收購(gòu)W公司剩余49%的股權(quán)時(shí)，再一并支付。 

彼時(shí)Z先生簽完字，本以為眼前現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓款落袋為安，還保留一部分股份。如果事情進(jìn)展順利，等到L公司大盤打包上市，換股的股權(quán)變現(xiàn)。自己搖身一變，就可以成為十億級(jí)大富豪了。 

相比一顆牙一粒收益而言，眼前所有迷幻的場(chǎng)景，像極了一碗充滿鈔票油味的“大亂燉”，最適合北方冬日寒夜，吃飽喝足就睡上熱炕頭。 

“所有美好的東西，聞起來(lái)都是人民幣的味道。” 

Z先生這一睡，真就睡了五年。 

據(jù)Z先生說(shuō)，2016年L公司準(zhǔn)備要天使輪的時(shí)候，W公司作為L(zhǎng)公司的控股子公司，實(shí)質(zhì)上是還沒(méi)有對(duì)公賬戶的。 

“之前我的診所往來(lái)流水，都是進(jìn)我個(gè)人私賬的。他們就拿我個(gè)人的銀行卡流水，做了一份財(cái)務(wù)報(bào)表，然后用這份造出來(lái)的《W公司2016年度財(cái)務(wù)報(bào)告》，作為標(biāo)的L公司的財(cái)務(wù)組成部分，向其他投資人發(fā)起融資。” 

Z先生緊著眉，反復(fù)說(shuō)了幾遍：“都說(shuō)了個(gè)體診所的賬沒(méi)有并表到W公司，我名下的診所是2016年12月末，才全部變更完成，真正并入W公司。在變更完成前，W公司哪里來(lái)的那么多財(cái)務(wù)賬？” 

說(shuō)話間，Z先生掏出2cm高的一疊A4紙，上面是他2016年的個(gè)人銀行流水，稱當(dāng)時(shí)L公司去融天使輪的財(cái)務(wù)報(bào)表，就是按這份個(gè)人流水“虛報(bào)”的： 

“我那個(gè)時(shí)候雖然診所看上去多，但都是小診所，全部診所加起來(lái)年利潤(rùn)大概也就一年400-500萬(wàn)吧”。 

但就其他財(cái)經(jīng)媒體取得的《W公司2016年財(cái)表》顯示，“W公司營(yíng)業(yè)收入約為5400萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)約為1600萬(wàn)元”。 

“有天L先生跟我打電話說(shuō)，讓我什么都不要管，還簽了一個(gè)‘讓我干啥就干啥的’承諾書，其他的就由他們搞定。” 但Z先生沒(méi)有拿出那份承諾書，說(shuō)是只有一份，在對(duì)方手中。 

“為什么要簽這么份承諾書？” Z先生也沒(méi)說(shuō)出個(gè)所以然來(lái)。 

“他們”確實(shí)搞定了，L公司天使輪的BP、盡調(diào)、審計(jì)、投資人款項(xiàng)的進(jìn)賬...一切似乎都很順利，首輪估值一來(lái)二去，還上了十億元人民幣。 

估值看著是上去了，“蛋糕”似乎也如期做大了些。 

那么，Z先生第一份“蛋糕”分到了嗎？ 

“2016年，天使輪進(jìn)來(lái)后，L先生馬上就稀釋了自己的股份，還收了很多管理費(fèi)。” Z先生說(shuō)，“他們總共給我轉(zhuǎn)的大概4600多萬(wàn)，里面包含了我之前墊付的房租費(fèi)用1000萬(wàn)。后面我又打回去了1000萬(wàn)，還有1500萬(wàn)元，就被當(dāng)作W公司的利潤(rùn)給占用了，做進(jìn)了公賬。算來(lái)算去，我就只剩了個(gè)1000萬(wàn)出頭。” 

那錢去哪了？ 

Z先生恍惚間懷疑自己被騙了，就去找L先生要個(gè)說(shuō)法。“L先生說(shuō)公司認(rèn)（這筆賬）的，上市后跑不了。” Z先生說(shuō)，當(dāng)時(shí)自己也沒(méi)多糾纏此事了。 

看來(lái)夢(mèng)游中的人，磕磕絆絆總是免不了的。 

我們重新看回了幾年前的幾份協(xié)議，錯(cuò)綜復(fù)雜，其中： 

• 2015年11月的第一份協(xié)議上寫著： 

“在Z先生收到L公司支付的第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，Z先生同意用該資金用于W公司的財(cái)務(wù)規(guī)范化、信息高效化、標(biāo)識(shí)統(tǒng)一化建設(shè)。W公司的財(cái)務(wù)、信息、標(biāo)識(shí)的建設(shè)，由L公司負(fù)責(zé)完成。” 

• 2016年6月的第二份協(xié)議上： 

刪去了第一份協(xié)議中 “W公司的財(cái)務(wù)、信息、標(biāo)識(shí)的建設(shè)，由L公司負(fù)責(zé)完成” 的字眼。 

• 雙方另于2017年12月簽訂的補(bǔ)充協(xié)議（二），明確寫明： 

“L公司、Z先生就W公司在本協(xié)議以前的所有協(xié)議與本協(xié)議存在不一致的條款都以本協(xié)議條款為準(zhǔn)”。 

此外，這份“最終協(xié)議”中，還做了這樣的對(duì)賭： 

1、若W公司每年都完成了雙方約定目標(biāo)，Z先生就有超額部分3倍獎(jiǎng)勵(lì)；

2、若W公司（任意一年里）沒(méi)有完成約定目標(biāo)，則Z先生應(yīng)該按3倍給L公司補(bǔ)償；

3、若（任意一年里）W公司沒(méi)有達(dá)成以631萬(wàn)為目標(biāo)的經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)，則Z先生從L公司換來(lái)的股份，對(duì)應(yīng)收益清零；

4、所有獎(jiǎng)懲都是在L公司上市成功后才能具體實(shí)施。 

值得玩味的是，如果依工商信息為準(zhǔn)，Z先生2017年退出了W公司投資人隊(duì)列。2019年7月，Z先生也不再擔(dān)任W公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、法人。 

也就是說(shuō)，Z先生，實(shí)質(zhì)上已經(jīng)喪失了對(duì)W公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)。所謂的對(duì)賭條款，看上去Z先生心里也沒(méi)底了。 

“那個(gè)時(shí)候（2019年），他們派了別人來(lái)當(dāng)CEO，接手了這些診所的經(jīng)營(yíng)。我就掛了個(gè)組長(zhǎng)，管幾家店，每個(gè)月拿3000塊錢工資。你說(shuō)，我沒(méi)有經(jīng)營(yíng)權(quán)，怎么搞這個(gè)增速？”   Z先生突然抬頭看我們，才發(fā)現(xiàn)他滿臉褶皺，眼部也下垂得厲害。 

說(shuō)完Z先生站起身，走出去門口。又問(wèn)同伴要了包煙，重新坐下，點(diǎn)好煙： 

“有天我發(fā)現(xiàn)，我的工商信息被變更了，但是我完全不知道。因?yàn)闆](méi)有完成最初簽約時(shí)候的增速，公司要求稀釋我的股份，把我變?yōu)榱硪患宜侥脊纠锍止闪恕Ｗ兺炅宋也胖馈?rdquo; 

再一看，補(bǔ)充協(xié)議（二）中，額外還有這么一條規(guī)定： 

雖然Z先生換取的是L公司的股份，但實(shí)際上是以Z先生持有J公司的股份，來(lái)享有在L公司的相應(yīng)權(quán)益。 

J公司，是一家私募基金公司，確實(shí)也是L公司股東之一。L公司承諾，因?yàn)镴公司持有L公司的股份，那么等L公司上市后，Z先生在J公司持有的份額價(jià)值，必定水漲船高。 

如此一來(lái)，Z先生就從本來(lái)該直接持有L公司的股份，變?yōu)榱碎g接持有。而他在J公司，只是小股東，實(shí)質(zhì)上也并無(wú)控制權(quán)。 

Z先生說(shuō)在他不知情的情況下，工商信息“被變更”的事情后來(lái)又發(fā)生了多次，而他帶來(lái)的合同只有最初的幾份，以及W公司途中經(jīng)營(yíng)困難，需要周轉(zhuǎn)的時(shí)候，跟Z先生和Z太太簽的兩份借款合同。合同上寫著“若合同期屆滿借款人未按期還款，合同期順延...” 

而借款方的落款，是W公司的公章以及Z先生的個(gè)人私章。 

“私章都沒(méi)在我手上。” 

“那后來(lái)那些工商變更的事，你本人也不知道嗎？” 

“完全不知道。借我的錢也沒(méi)還，是我愛人簽的名，現(xiàn)在所有的診所我都沒(méi)了。” 

再一問(wèn)，Z先生的個(gè)人私章、身份證復(fù)印件、電子簽名等個(gè)人關(guān)鍵信息，一早就給了對(duì)方。 

其實(shí)，Z先生只是這個(gè)故事中的開始 

在這個(gè)故事中，在“以股換股”的方式下，L公司總共做了上下四級(jí)，牽涉的“合伙人”眾多。 

“五年了，沒(méi)有人察覺異樣？”

“下線子公司都要自己想辦法，自己貼錢維持運(yùn)作。后來(lái)有的還和直銷公司合作了，大家都想著上市套現(xiàn)。” 

“總公司沒(méi)給錢給下線子公司運(yùn)作？” 

“沒(méi)有。只有一家給了。” 

Z先生第一次繃著的臉，突然抽著笑了一下。雙眼充著血，眼神迷茫，像剛吐出的、沒(méi)有規(guī)律的煙圈。 

據(jù)Z先生說(shuō)，股東們多次要求查賬，至今L公司都不予公開。“錢后來(lái)是進(jìn)來(lái)不少，怎么用的，大家不知道。錢往哪里去了，也不知道。” 

某財(cái)經(jīng)媒體也披露，根據(jù)他們獲取的L公司利潤(rùn)表顯示：“2016年3月及4月，L公司的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)和凈利潤(rùn)均為負(fù)數(shù)。2016年1月～4月，L公司累計(jì)虧損248萬(wàn)元。” 

這期間有L公司的天使投資人“曾多次向L公司索要投資合同及財(cái)報(bào)未果，也從未收到召開股東會(huì)議相關(guān)通知，對(duì)融資款項(xiàng)的用途也無(wú)從得知。” 

同時(shí)，L公司自稱因 “W公司自2017年發(fā)生虧損，為保證公司順利上市，將該資產(chǎn)剝離。”于是2019年7月，L公司也退出了W公司。 

現(xiàn)在，L先生已經(jīng)刪除了Z先生的微信，電話溝通也無(wú)果。 

此前，L公司在對(duì)外公開的材料中多次承諾：L公司上市之后，同意按并表門店最近一年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的12倍*51%支付門店相應(yīng)現(xiàn)金。那么其余依舊在合作的公司，如果陷入虧損，屆時(shí)股權(quán)收益又將如何計(jì)算？ 

那么，L公司離上市還有多遠(yuǎn)？ 

Z先生也不知道，只知道口中的“他們”：已經(jīng)出現(xiàn)在另一個(gè)IPO排隊(duì)公司的間接股東之列；其他投資人，要借助財(cái)經(jīng)媒體才可能拿到公司財(cái)務(wù)賬；“他們”也大多做了家庭移民；以及還知道，自己現(xiàn)在拿著每月3000塊錢的工資，沒(méi)有實(shí)權(quán)，沒(méi)有分紅，手上已經(jīng)實(shí)際上沒(méi)了46家診所。 

“只有你打算現(xiàn)在維權(quán)嗎？”

“很多人還在做夢(mèng)，還有很多人不敢說(shuō)。” 

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這是好的牙第一篇非虛構(gòu)的文學(xué)創(chuàng)作 

愿諸君： 

有探索與做夢(mèng)的勇氣，也有保護(hù)好自己的底氣。